18.01 2019
EIRELI: "Ein-Mann-GmbH" als Rechtsform eingeführt
Montag, 19. März 2012 um 19:39 Uhr

Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes 12.441/2011 am 9.1. 2012 kann auch in Brasilien die Gründung einer „Ein-Mann-GmbH“ durchgeführt werden. Zu den bereits bestehenden Unternehmensformen wurde die sog. "Empresa Individual de Responsabilidade Limitada", kurz EIRELI (in etwa: Einzelunternehmen mit beschränkter Haftung) hinzugefügt. Diese bietet Einzelunternehmern eine neue Rechtsform mit auf das Gesellschaftsvermögen begrenzter Haftung. Der aktuelle Gesetztext schreibt das Mindeststammkapital mit dem 100-fachen Wert des aktuellen Mindestlohns fest, also derzeit 62.200 Real.

Über diese Änderung wurden auch in deutscher Sprache bereits Artikel publiziert, von denen einige unserer Meinung nach die Sachlage etwas verzerren. Vergleicht man jedoch neue Unternehmensform mit der bisherigen Limitada (Gesellschaft beschränkten Rechts), die mindestens 2 Gesellschafter voraussetzt, so ergeben sich in Hinblick auf das Mindeststammkapital keine wesentlichen neuen Vorteile. Daher kann man auch nicht davon ausgehen, dass das neue Gesetz einheimische Firmengründungen vereinfachen wird. Dagegen sehen wir für ausländische Investor klare Vorteile Ausserdem gibt es für ausländische Firmen die Konzernstrukturen schaffen möchten die Möglichkeit, Tochtergesellschaften und Filialen zu gründen, wobei die Option besteht, die ursprüngliche Unternehmensform im Ausland beizubehalten, wenn es keine vergleichbare Rechtsform in Brasilien gibt. Dies wird von der Nationalen Handelsregisterbehörde (Departamento Nacional do Registro do Comércio - DNRC) geprüft und genehmigt.

Für ausländische Staatsbürger ohne Wohnsitz in Brasilien besteht per Gesetz die Pflicht zur Bestellung eines Treuhandverwalters, der ein brasilianischer Staatsbürger oder ein Ausländer mit unbegrenzter Aufenthaltsgenehmigung sein kann. Dieser hat Verwaltungs- und Representationsstatus und ist nicht an der Firma als Gesellschafter beteiligt. Im Gegensatz zu anderslautenden Publikationen gilt dies für alle Unternehmensformen, einschliesslich der EIRELI. Die bei der Limitada landesübliche Vorgehensweise, einen zweiten Gesellschafter zu bestellen (mit z. Bsp. nur 1% Stammkapital) um den gesetzlichen Anforderungen gerecht zu werden, mag vielleicht für einheimische Unternehmer eine leichte Hürde und ein kalkulierbares Risiko sein. Für einen ausländischen Investor, der keine weiteren ausländischen Gesellschafter wünscht und keine brasilianischen Beteiligungspartner braucht oder hat, stellt dies unserer Meinung ein unnötiges Risiko dar. Was diesen Punkt angeht, weist die EIRELI also einen klaren Vorteil auf.

Anderen Publikationen bemängelten, das geforderte Mindesstammkapital sei ungerechtfertigt hoch angesetzt. Diese Klausel des Gesetzes ist zur Zeit Gegenstand von Verfassungsklagen und in Grundlagen wird wahrscheinlich noch Änderungen erfahren. Für ausländischen Privatinvestoren sehen wir darin jedoch selbst zum jetzigen Zeitpunkt keine grossen Nachteile. Gegenwärtig bekommt man Erlangung einen Wohnsitzes in Brasilien über einen Investmentplan und entsprechenden Antrag bei der Bundespolizei (Policia Federal) für dessen Genehmigung Investitionen von mindestens 150.000 Real (82.000 USD, Stand März 2012) getätigt werden müssen. Die gegenwärtig für die Gründung einer EIRELI benötigte Summe liegt mit 62.200 Real deutlich unter diesem Betrag, und könnte durch nachträgliche Änderungen sogar noch niedriger ausfallen.

Fazit: Bei jeder Firmengründung in Brasilien sollte genau geprüft werden, welche Rechtsform die günstigeste ist, auch im Hinblick auf zukünftige Gewinne und eventuelle Gewinntransfers ins Ausland. Auf diese Aufgabe ist unser Team aus Rechts- und Steuerberatern bestens vorbereitet. Um eine optimale Lösung für Investoren zu finden und lohnende Geschäfte zu garantieren, müsssen alle Faktoren, die die geplante Firmengründung und Investition einschliessen, berücksichtigt werden. Magelhafte Vorbereitung bei einem Markteintritt in Brasilien, nicht eingeplantes Kapital für professionelle Beratung und Sondierungen, persönliche Vorbereitung auf die Besonderheiten der brasilianischen Verhandlungskultur und Mitarbeiterführung, Unkenntniss über komplexe Rechtslagen im Steuersystem, all dies Faktoren können den erhofften schnellen Erfolg in ein Verlustgeschäft verwandeln. Das Team von Brazilsupport, in Zusammenarbeit mit dem zur gleichen Firmengruppe gehörenden Rechtsanawaltbüro Adriana Fischer & Associates, steht Ihnen mit langjähriger Erfahrung in Bereich der Geschäftsanbahnung zur Verfügung. Wir beraten Sie in allen Fragen, wenn es um Investitionen in Brasilien, Firmengründungen, Treuhandverwaltung, Steuer- und Rechtsfragen geht. Kontaktieren Sie uns.